Nieuws

De Richtlijn grensoverschrijdende fusie, omzetting en splitsing: wat houdt het in?

Op 5 december 2022 is het wetsvoorstel ter implementatie van de Europese Mobiliteitsrichtlijn bij de Tweede Kamer ingediend. Dit diende uiterlijk op 31 januari 2023 in de Europese lidstaten te zijn geïmplementeerd. Nederland heeft dit niet gehaald.

Wat houdt het wetsvoorstel in?

Het Wetsvoorstel bevat onder meer een fraudetoets bij grensoverschrijdende verrichtingen én biedt meer waarborgen voor aandeelhouders, schuldeisers en werknemers bij grensoverschrijdende verrichtingen. Ook moeten in de wetgeving regels zijn opgenomen voor bijvoorbeeld het opstellen en openbaar maken van een plan voor een fusie.

Voor grensoverschrijdende fusies bestaat er al wetgeving in Nederland. Dat is niet het geval voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen. Alleen het Europees Hof van Justitie kan daarover nu op eigen gezag uitspraak doen.

Naar de rechter

In de nieuwe wetgeving moet het gaan om bijvoorbeeld het proces en de waarborgen voor aandeelhouders, schuldeisers en werknemers. Die moeten bijvoorbeeld naar de rechter kunnen stappen als ze het niet eens zijn met een omzetting of een splitsing.

Notarissen moeten fraudetoets kunnen uitvoeren

Daarnaast moeten notarissen het recht krijgen om een fraudetoets uit te voeren voordat een fusie, splitsing of omzetting wordt doorgevoerd. Wanneer zij constateren dat een grensoverschrijdende fusie, splitsing of omzetting wordt gebruikt voor onrechtmatige of andere frauduleuze doeleinden, kunnen zij de toestemming hiervoor ontzeggen en beschikken zij over de bevoegdheid nader onderzoek te verrichten.

Daadwerkelijke invoering

Op korte termijn wordt deze wetgeving echter niet doorgevoerd. Er is al een wetsvoorstel, maar de daadwerkelijke invoering is nog ver weg. Ook is de Kamer van Koophandel nog lang niet klaar om de benodigde documentatie digitaal te verwerken via de registers. Het bestaande digitaal systeem moet hiervoor eerst worden aangepast.